香港海外VIE架构搭建 海外上市架构搭建登尼特

常见的VIE架构一般分为境内和境外两个部分：

就境外架构而言，一般由创始人在开曼或英属维尔京群岛设立拟上市主体。随后，由该拟上市主体在境外(通常是香港)设立全资子公司，再由该香港子公司在境内设立一家外商独资企业(“WFOE”)，至此完成VIE股权控制架构的搭建。

就境内架构而言，通常由创始人作为股东设立一家内资企业作为境内运营实体(“VIE公司”)，随后通过WFOE与VIE公司及其股东之间签署的一系列协议，使境外拟上市主体能够实现对VIE公司的控制，并达到合并报表的目的。

VIE架构搭建的主要步骤
1、国内创始人股东设立离岸公司（如BVI）。每个股东设立单独的离岸公司更佳(注册简单高度保密)，这样做将来取得收益能更好的做税务安排、股权转让也更灵活。
2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势)。
3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务和未来资本重组提供便利。
4、香港公司在境内设立外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
5、境内外资公司与内资公司签订协议，协议包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《咨询和服务协议》、《借款协议》、《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《选择权协议》等。

香港母公司的作用是什么？

根据2008年《企业所得税法》的规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。由于内地和香港之间有避免双重征税的规定，对香港母公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。而且香港与内地相比，投融资和监管环境都更为宽松，外资更易进入。

简而言之，设立BVI是因为BVI公司的保密性好，而开曼公司则更易于上市，在香港成立母公司更易于融资。